秦二世二年(公元前208年)秋九月，秦将章邯于定陶(今山东定陶县)击败楚军，项梁兵败丧命。此时，刘邦、项羽仍在攻打陈留(今河南开封东南)，而陈胜旧部吕臣驻守“张楚”旧都陈县(今河南淮阳)，均位于定陶西南边，倘若秦军乘势南下，盱台危矣。

刘邦，项羽为稳定军心，保卫怀王，抵御秦军，急移师东归，并请怀王北上迁都彭城(今江苏徐州)，吕臣也觉形势严峻，弃守陈县，投奔怀王，驻军彭城东，与驻彭城西项羽，驻砀郡(今安徽阳砀山)刘邦彼此形成犄角，互为声援。而秦将章邯“已破项梁，以为楚地兵不足忧，乃渡河北击赵”。楚正面军事压力暂时消退，怀王开始着手整顿楚国政局，并亲理楚国军政事务，积极策划伐秦灭秦总的战略布置。八月攻入武关(今陕西省商洛市丹凤县)。九月，赵高杀秦二世，立子婴为秦王。子婴杀高，遣�

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